上接D42版）亚信安全科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司重大资产购买 暨

伟仕佳杰创造于1991年，于2002年于香港联交所主板上市，股票代码为伟仕佳杰是科技产物渠道开采与本领计划集成供职商，营业遮盖云计较/大数据、人工智能、数据存储、数据认识、根源筑筑、搜集和平、计划交付、转移互联、逛戏文娱、物联行使、可穿着筑造及虚拟实际产物等十二大规模，客户征求华为、新华三、阿里、腾讯、曙光、联思、惠普、戴尔、微软、苹果、甲骨文、希捷、西数等300众家全邦500强科技企业。伟仕佳杰首要从事面向企业的行使软件产物及相干软件开采供职，营业形式与标的公司亲热，具有可比性。

百融云创创造于2014年，于2021年于香港联交所主板上市，股票代码为6608.HK。百融云创行使大发言模子、自然发言处分、深度机械研习、隐私计较和云计较等科技，通过模子即供职（MaaS）及营业即供职（BaaS）的供职形式为客户供应供职，其首要客户征求银行、消金、保障、电商、汽车、物流、票务、能源和开发等众个行业客户。百融云创首要从事面向企业的行使软件产物及相干软件开采供职，营业形式与标的公司亲热，具有可比性。

飞天云动创造于2008年，于2022年于香港联交所主板上市，股票代码为6610.HK。飞天云动为元宇宙场景行使层（AR/VR内容及供职商场）供应商，仰仗自研的AR/VR引擎结构元宇宙生态，为客户完成数字化升级及营业扩充赋能，其首要客户征求文娱、互联网、电商、房产、文旅、教导、金融、房地产、汽车、直播、本领等各行业企业。飞天云动首要从事面向企业的行使软件产物及相干软件开采供职，营业形式与标的公司亲热，具有可比性。

海潮数字企业创造于2003年，于2004年于香港联交所主板上市，股票代码为0596.HK。海潮数字企业首要营业征求企业解决软件、企业云供职和物联网处理计划，涵盖企业级PaaS平台、大型企业智能ERP、中小企业智能ERP，供应电子采购、财政共享、人力资源、管库解决等筹备解决数字化供职。海潮数字企业首要从事面向企业的行使软件产物及相干软件开采供职，营业形式与标的公司亲热，具有可比性。

直线年于深交所主板上市，股票代码为003007.SZ。直真科技首要为邦内电信运营商和大型企业客户的讯息搜集和IT根源措施供应OSS软件和整个处理计划，其首要客户征求中邦转移、中邦电信、中邦联通三大电信运营商的集团总部、省级公司、专业公司及其他行业客户。直真科技首要从事面向企业的行使软件产物及相干软件开采供职，且首要产物、首要客户与标的公司亲热，具有可比性。

所以，可比往还正在往还组织、买方性子、标的所属行业等方面与本次往还相仿，往还日期与本次往还左近，总体而言具有可比性。

2021年头至估值申诉基准日，标的公司收盘价最高值为15.48港元/股，最低值为7.99港元/股，均匀值为12.09港元/股。本次往还订价为9.45港元/股，位于标的公司史册股价动摇鸿沟内，且低于区间均匀值。2021年头至估值申诉基准日，即2021年1月1日至2024年1月15日之间，港股共计746个往还日，个中有648个往还日亚信科技股价不低于9.45港元/股，占比86.86%。所以，从标的公司史册股价认识，本次往还订价具有合理性。

4、本次往还订价溢价率程度与A股上市公司现金收购具有公然商场代价的上市公司股权且组成宏大资产重组的案例比拟不存正在宏大不同

亚信和平与往还对方于2024年1月16日签署《股份购置和道》，商定标的公司每股往还代价为9.45港元/股，较《股份购置和道》签订日前一个往还日（即2024年1月15日）标的公司收盘价7.99港元/股比拟，本次往还订价溢价率为18.27%。

鉴于本次往还为A股上市公司现金收购具有公然商场代价的上市公司股权且组成宏大资产重组的往还，从相仿的A股上市公司该类型案例来看，该等案例中标的公司往还代价较股份让与和道签订前一往还日股价的溢价/折价率处于-22.22%至31.84%之间，本次往还代价较股份让与和道签订前一往还日股价的溢价率处于上述鸿沟内，不存正在明显不同，整个如下：

三、联结估值申诉基准日、草案披露日股价的改观境况，填补注脚本次往还是否设有依照标的公司股价改观相应调治往还价款的摆布

标的公司估值申诉基准日（2024年1月15日）收盘价为7.99港元/股，重组申诉书草案披露日（2024年5月16日）收盘价为7.49港元/股，较估值申诉基准日股价降落6.26%。

本次往还未依照标的公司股价改观筑设相应调治往还价款的摆布，首要系本次往还订价为往还两边归纳研讨标的公司营业境况及成长前景、标的公司史册股价程度、可比公司及可比往还估值程度、本次往还后亚信和平与标的公司之间的协同代价等众项身分后，经商场化咨议确定的。一方面，鉴于标的公司二级商场股价动摇并非往还两边可以限度，从普及往还切实定性、加快激动往还经过的角度，往还两边并未筑设代价调治机制；另一方面，确定的往还代价外现了亚信和平对标的公司长远代价的认同，契合本次往还行为工业并购的本色。

2、商场存正在相仿未依照标的公司股价改观筑设相应调治往还价款摆布的案例，本次往还摆布契合商场常规

看待A股上市公司现金收购具有公然商场代价的上市公司股权且组成宏大资产重组的商场往还中，存正在相仿未依照标的公司股价改观筑设相应调治往还价款摆布的案例，如新巨丰（301296.SZ）收购纷美包装（0468.HK）、筑发股份（600153.SH）收购美凯龙（601828.SH）、华润三九（000999.SZ）收购昆药集团（600422.SH）、佛山照明（000541.SZ）收购邦星光电（002449.SZ）等，本次往还摆布契合商场常规。

1、上市公司已正在重组申诉书中填补披露了本次往还计划初度披露前1、20、60和120个往还日以及本次往还计划初度披露后1、20、60个往还日和截至本恢复签订日，标的公司股票往还均价及更动境况。

2、上市公司已正在重组申诉书中填补披露了标的公司每股往还代价计较和确定经过，细化披露了估值经过中可比公司和可比往还采纳依照及具有可比性的推断依照。联结可比公司及可比往还估值程度、标的公司史册股价程度、现金收购上市公司股权相仿案例的溢价境况来看，本次往还订价具有公平性。

3、本次往还未依照标的公司股价改观筑设相应调治往还价款机制，是归纳研讨普及往还切实定性、加快激动往还经过等身分后经往还两边咨议的结果，外现了亚信和平对标的公司长远代价的认同、契合本次往还行为工业并购的贸易本色，亦契合A股上市公司现金收购其他上市公司股权往还的商场常规。

针对本题目（2）之“细化披露估值经过中可比公司和可比往还采纳依照及具有可比性的推断依照”，上市公司已正在重组申诉书之“第五章标的资产的估值及作价境况”之“二、整个估值境况”之“（三）商场法估值境况”中举办了填补披露。

针对本题目其余内容，上市公司已正在重组申诉书之“第五章标的资产的估值及作价境况”之“五、闭于本次往还作价的其他注脚”中举办了填补披露。

草案显示，本次往还属于上市公司境外投资，需办修发展和更改主管部分、商务主管部分、外汇解决部分相干手续（如实用），尚需博得邦度商场监视解决总局反垄断局对本次往还涉及的筹备者凑集事项的照准或不奉行进一步审查的裁夺，以及其他相闭部分的相干手续。另外，本次往还后，标的公司限度权将发作变卦。

请公司：明了披露本次往还尚需向相闭部分（征求但不限于成长和更改主管部分、商务主管部分、外汇解决部分、标的公司注册地和上市地相干囚系机构）推行的审批、立案、注册等次第，截至目前的打点开展、估计办毕期间、是否存正在本色性困难及应对手段，相应修订重组申诉书内容并提示相干危险。

一、明了披露本次往还尚需向相闭部分（征求但不限于成长和更改主管部分、商务主管部分、外汇解决部分、标的公司注册地和上市地相干囚系机构）推行的审批、立案、注册等次第，截至目前的打点开展、估计办毕期间、是否存正在本色性困难及应对手段

依照《企业境外投资解决法子》的法则，本次往还不涉及敏锐邦度和区域、不涉及敏锐行业，本次往还的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次往还的投资额正在3亿美元以下，所以，亚信信宁需就本次往还向天津市发改委打点立案手续。

依照《企业境外投资解决法子》的法则，实行立案解决的项目，投资主体该当通过搜集编制向立案罗网提交项目立案外并附具相闭文献；项目立案外和附件完备、契合法定形状的，立案罗网该当予以受理；项目立案外或附件不完备、项目立案外或附件不契合法定形状、项目不属于立案解决鸿沟、项目不属于立案罗网解决权限的，立案罗网该当正在收到项目立案外之日起5个职业日内一次性见知投资主体；过期不见知的，自收到项目立案外之日起即为受理；立案罗网正在受理项目立案外之日起7个职业日内向投资主体出具立案闭照书。

亚信信宁将正在股东出资到位后向天津市发改委提交项目立案外及相干立案文献，该次第估计不存正在本色性困难。

依照《境外投资解决法子》（商务部令2014年3号，“3下令”），本次往还不涉及敏锐类项目，本次往还的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次往还的投资额正在3亿美元以下，所以，亚信信宁需就本次往还向天津市商务局打点境外投资立案手续。

依照3下令的法则，中心企业和地方企业填写《境外投资立案外》后，连同企业买卖执照复印件区别报商务部或省级商务主管部分立案。该等《立案外》填写如实、完全、契合法定形状，商务部或省级商务主管部分该当自收到《立案外》之日起3个职业日内予以立案并发布《证书》。

亚信信宁将正在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资立案外及相干立案文献，该次第估计不存正在本色性困难。

依照《境内机构境外直接投资外汇解决法则》（汇发(2009)30号）、《邦度外汇解决局闭于进一步简化和改正直接投资外汇解决战略的闭照》（汇发〔2015〕13号）等外汇解决相干法则，境内机构境外直接投资获取境外直接投资主管部分照准后，需打点境外直接投资外汇注册，境外直接投资项下外汇注册由银行控制打点，外管部分通过银行对直接投资外汇注册奉行间接囚系；境内机构凭境外直接投资主管部分的照准文献和境外直接投资外汇注册证，正在外汇指定银行打点境外直接投资资金汇着手续。

亚信信宁将正在告终前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资立案次第后，至银行打点外汇注册次第，该次第估计不存正在本色性困难。

依照《中华黎民共和邦反垄断法》及《邦务院闭于筹备者凑集申报程序的法则》，筹备者通过博得股权或者资产的方法博得对其他筹备者的限度权，筹备者凑集到达下列程序之一的，筹备者该当事先向邦务院反垄断法律机构申报，未申报的不得奉行凑集：

（1）插手凑集的全部筹备者上一司帐年度正在环球鸿沟内的买卖额合计逾越120亿元黎民币，而且个中起码两个筹备者上一司帐年度正在中邦境内的买卖额均逾越8亿元黎民币；

（2）插手凑集的全部筹备者上一司帐年度正在中邦境内的买卖额合计逾越40亿元黎民币，而且个中起码两个筹备者上一司帐年度正在中邦境内的买卖额均逾越8亿元黎民币。

鉴于本次往还后，上市公司将博得标的公司限度权，且上市公司及标的公司的买卖额到达上述第（2）项的程序，故本次往还交割前需博得邦度商场监视解决总局反垄断局对本次往还涉及的筹备者凑集事项的照准或不奉行进一步审查的裁夺。

依照相干司法法例的法则，本次往还实用筹备者凑集申报次第中的寻常次第。上市公司已向邦度商场监视解决总局反垄断局提交了申报原料并于2024年4月18日获受理，并于2024年5月16日收到邦度商场监视解决总局反垄断局的《进一步审查裁夺书》，目前正正在进一步审查经过中，依照目前的审查进度，估计不存正在本色性困难。

依照《亚信科技BVI司法定睹书》《亚信科技香港司法定睹书》及亚信科技出具切实认，本次往还的交割无需向标的公司注册地及上市地相干囚系机构推行审批、立案、注册等次第。依照《亚信科技香港司法备忘录》，本次往还的相干方或需依照《证券及期货条例》（香港规矩第571章）送交披露权利闭照存档；依照《亚信科技香港司法定睹书》及亚信科技切实认，董事故新生效后，亚信科技须向香港公司注册处提交董事故更注册外格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成马上公司注册处提交董事故更注册外格及更新亚信科技的董事名册，上述次第的推行不存正在本色性困难。

本次往还尚需告终天津市发改委、天津市商务局的境外投资立案，尚需打点境外投资相干的外汇注册次第，尚需博得邦度商场监视解决总局反垄断局对本次往还涉及的筹备者凑集事项的照准。截至本恢复签订日，上述次第正正在平常促进中，不存正在本色性困难。

针对本题目，上市公司已正在重组申诉书之“宏大事项提示”之“三、本次重组尚未推行的决定次第及报批次第”之“（二）尚需推行次第的打点开展境况”和“第一章本次重组概略”之“六、本次重组的决定经过和照准境况”之“（三）尚需推行次第的打点开展境况”中举办了填补披露，并已正在重组申诉书之“宏大危险提示”之“一、本次重组的审批危险”之“（一）本次重组的审批危险”和“第十一章危险身分”之“一、与本次重组相干的危险”之“（一）本次重组的审批危险”中举办了危险提示。

草案显示，2022年及2023年期末，标的公司商誉账面代价区别为212,262.72万元和193,224.61万元，占资产总额的比例区别为20.05%和16.83%，首要系标的公司于2010年7月收购Linkage软件营业和2022年1月收购艾瑞接洽的往还造成。2023年终商誉账面代价及占比省略的原由首要系艾瑞接洽营业发作减值所致，标的公司就艾瑞接洽营业确认商誉减值吃亏19,038.11万元。2023年期末，你公司团结财政报外亦存正在商誉26,834.64万元，系2023年终收购厦门服云讯息科技有限公司75.96%股权爆发。

请公司：（1）填补披露标的公司商誉造成的整个原由、对应资产组的整个境况、前期已计提减值境况，基于现有要求推断将来商誉减值危险以及对标的公司经买卖绩的影响；（2）填补披露本次往还估计造成的商誉金额，整个确认依照、可辨认净资产公平代价确认金额和依照、商誉减值对你公司事迹的预期影响、公司应对商誉减值的手段，并进一步细化提示相干危险。

一、填补披露标的公司商誉造成的整个原由、对应资产组的整个境况、前期已计提减值境况，基于现有要求推断将来商誉减值危险以及对标的公司经买卖绩的影响

标的公司团结报外商誉均起原于非统一限度下的企业团结。看待非统一限度下企业团结，团结本钱大于团结中博得的被购置方于购置日可辨认净资产公平代价份额的差额，确以为商誉。

截至2022年12月31日及2023年12月31日，标的公司商誉账面代价总金额区别为212,262.72万元和193,224.61万元。商誉造成的整个原由如下：

标的公司前身AsiaInfoHoldingsInc.于2000年赴美上市。2010年，标的公司为了拓展产物和供职鸿沟，完成营业和本领互补，并进一步坚硬正在通讯软件处理计划商场的领先名望，于2010年7月1日与中邦领先的IT软件及处理计划供应商Linkage告终营业团结，以美元6,000.00万现金和26,832,731股公司寻常股的行为收购对价，购置了Linkage100%的已发行股本。于收购日，收购对价的公平代价为美元64,173.40万，正在团结中获取的可辨认净资产公平代价为美元23,537.90万，其低于团结本钱的差额约美元40,635.50万（约折合黎民币275,419.47万元）确以为商誉。

2013年，标的公司为了不受公然商场重视短期事迹发挥的范围，能够更矫健地潜心提拔企业的财政发挥，举办私有化退市，并参考私有化退市时的企业估值对商誉举办了减值测试，依照减值测试的结果对软件营业计提商誉减值绸缪82,194.86万元，减值后软件营业商誉账面代价为黎民币193,224.61万元。以来，标的公司每年对软件营业商誉账面代价举办减值测试，均未发作减值。

因为标的公司与Linkage的营业具有高度类似性，团结后，Linkage并未行为孑立的子公司或职业部运营，其职员和营业与标的公司的原有职员和营业全部整合为一体的软件营业运营。收购Linkage造成的商誉与全部软件营业资产组相干（详睹本问恢复“（二）对应资产组的整个境况”）。于2022年及2023年度，标的公司软件营业（包蕴Linkage）收入同比均为上涨。

标的公司为加强于数字化运营及数智化转型营业的才干，提拔标的公司正在通讯运营商之外商场的逐鹿力，成为数智工业的全栈才干供应商和领先企业，激动标的公司将来营业拓展和品牌提拔，于2022年1月14日，标的公司购置了艾瑞接洽94.23%的已发行股份，收购对价为现金51,178.00万元。于收购日，正在团结中获取艾瑞接洽的可辨认净资产的公平代价为29,723.89万元，其低于收购对价的差额约21,454.11万元确以为商誉。

标的公司将艾瑞接洽行为一个独立的营业整个举办解决及事迹评议，收购艾瑞接洽造成的商誉仅与艾瑞接洽资产组相干。收购后的2022年及2023年，外部经济情景还是厉苛庞杂，经济苏醒中不确定性和离间仍正在一连，艾瑞接洽的经买卖绩展现明显下滑。标的公司识别前述减值迹象，并于申诉期末告终相应减值测试（详睹本问恢复“（三）前期已计提减值境况”）。

标的公司举办商誉减值时，商誉分摊研讨可以从企业团结的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，以及标的公司解决层解决临蓐筹备行动的方法和对资产的一连应用或者处理的决定方法等，整个如下：

Linkage首要为中邦电信企业供应IT相干供职，是中邦领先的IT软件及处理计划供应商。Linkage营业与标的公司原有营业具有高度相仿性及协同性，标的公司将Linkage营业与原有营业整合为一体的软件营业，标的公司依照内部解决机能分拨资源，并将软件营业视为一个整个，而非以公司或区域角度举办解决及事迹评议。所以收购Linkage造成的商誉与全部软件营业资产组相干。

艾瑞接洽首要从事专业行业认识供职，比方行业讨论、用户讨论、数据洞察及战略等。收购后，标的公司将艾瑞接洽行为一个独立的营业整个举办解决及事迹评议，所以收购艾瑞接洽造成的商誉仅与艾瑞接洽资产组相干。

标的公司礼聘专业独立评估机构以确定资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额依照资产的公平代价减行止置用度后的净额与资产估计将来现金流量的现值两者之间孰高者确定。资产组或资产组组合（包蕴商誉）的可收回金额以估计将来现金流量现值的法子确定。

为知足本次重组的必要，标的公司于2022年1月1日开初度践诺企业司帐规则并编制相干年度的财政报外。标的公司依照企业司帐规则的相干法则，以2013年计提减值绸缪后的金额193,224.61万元确认软件营业商誉的账面代价。自企业司帐规则初度践诺日起至今的后续各年度，标的公司均礼聘专业独立评估机构出具了软件营业资产组可接管金额的评估申诉，软件营业商誉均不存正在减值。

标的公司2022年收购艾瑞接洽后，充足闭怀商誉所正在资产组或资产组组合的宏观境遇、行业境遇、本质筹备处境以及将来筹备筹备等身分，归纳推断艾瑞接洽资产组的可接管金额。

2022年及2023年，艾瑞接洽的经买卖绩明显下滑。外部经济情景还是厉苛庞杂，经济苏醒中不确定性和离间仍正在一连。艾瑞接洽的营业受到宏观经济境遇、互联网和消费规模预算限度收紧的明显影响。与此同时，艾瑞接洽的事迹也受到营业和内部机闭调治的影响，艾瑞接洽收入及利润不足预期，均有差别水准的下滑。

艾瑞接洽营业收入和利润一连降落，经资产组（包蕴商誉）减值测试后，标的公司区别于2022年及2023年计提了艾瑞接洽商誉的减值吃亏，并计入资产减值吃亏，金额区别为2,416.00万元及19,038.11万元。于2023年年终，艾瑞接洽营业商誉的账面代价已减记至零。

截至2023年12月31日，标的公司商誉账面代价为193,224.61万元，个中，软件营业商誉账面代价为193,224.61万元及艾瑞接洽商誉账面代价为0万元。

标的公司礼聘专业独立评估机构KROLL(HK)LIMITED出具了软件营业资产组于2023年12月31日的可接管金额评估申诉，软件营业资产组的可收回金额为黎民币970,000.00万元，其高于资产组（征求商誉）账面代价的金额为311,600.00万元，所以，标的公司无需就该商誉确认减值吃亏。

同时，标的公司也半数现率和永续增加率举办了敏锐性认识，结果显示，正在各身分倒霉更动的境况下，可接管金额仍远高于资产组账面代价，无需计提减值，整个如下：

另外，标的公司进一步针对软件营业预测期收入践诺了商誉减值压力测试，结果显示，假使预测期2024年度收入同比降落60%，将触发商誉减值。于2022及2023年度，标的公司的软件营业收入同比均为上涨，标的公司解决层预期2024年度收入同比降落60%进而显露商誉减值的危险低。

二、填补披露本次往还估计造成的商誉金额，整个确认依照、可辨认净资产公平代价确认金额和依照、商誉减值对上市公司事迹的预期影响、公司应对商誉减值的手段，并进一步细化提示相干危险

依照《企业司帐规则第20号——企业团结》第十条法则：“插手团结的各正直在团结前后不受统一方或沟通的众方最终限度的，为非统一限度下团结。非统一限度下的企业团结，正在购置日博得对其他插手团结企业限度权的一方为购置方，插手团结的其他企业为被购置方。购置日，是指购置方本质博得对被购置方限度权的日期”；第十一条法则：“一次调换往还完成的企业团结，团结本钱为购置正直在购置日为博得对被购置方的限度权而付出的资产、发作或担任的欠债以及发行的权利性证券的公平代价”；第十三条法则：“购置方对团结本钱大于团结中博得的被购置方可辨认净资产公平代价份额的差额，该当确以为商誉”。

本次往还标的公司与上市公司正在团结前后不受统一方或沟通的众方最终限度，所以本次往还为非统一限度下团结。鉴于本次往还尚未奉行，上市公司尚未本色限度标的公司，与收购的团结本钱正在博得的可辨认资产和欠债之间的分拨职业尚未告终，假设通过收购获取的可辨认净资产除标的公司账面商誉外，于团结基准日（2023年1月1日）的公平代价与账面代价类似，标的公司账面商誉于团结基准日的可辨认公平代价为零，将往还对价与团结基准日标的公司可辨认净资产公平代价之间的差额确以为本次备考团结爆发商誉。

本次往还根源股份为179,915,689股，对价估计港币170,020.33万元，遵守2023年12月31日港币兑换黎民币汇率0.9062折算黎民币为154,072.42万元，扣除标的公司期后分拨股利影响往还对价6,717.23万元，最终往还对价为黎民币147,355.19万元。依照毕马威出具的标的公司审计申诉（毕马威华振审字第2409878号），截至2022年12月31日，标的公司账面净资产679,558.25万元，个中包蕴标的公司子公司商誉212,262.72万元，扣除标的公司自己不行辨认商誉和期后股利分拨影响后账面净资产为460,578.30万元。正在购置标的公司根源股份的情况下，计较被购置方可辨认净资产份额为88,596.84万元，本次往还估计造成的商誉金额为58,758.35万元。

正在购置标的公司根源股份及特殊股份的情况下，对价估计港币179,566.04万元，遵守2023年12月31日港币兑换黎民币汇率0.9062折算黎民币为162,722.75万元，扣除标的公司期后分拨股利影响往还对价7,094.37万元，最终往还对价为黎民币155,628.38万元。正在购置标的公司根源股份及特殊股份的情况下，计较被购置方可辨认净资产份额为93,494.47万元，本次往还估计造成的商誉金额为62,133.91万元。

依照《企业司帐规则第8号——资产减值》的法则：因企业团结所造成的商誉，无论是否存正在减值迹象，每年都该当举办减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面代价的，该当确认相应的减值吃亏。

本次往还中，与商誉相干的资产组或资产组合可收回金额首要与标的公司将来时候的经买卖绩相干。若标的公司将来时候经买卖绩未达预期，将或者会惹起标的公司行为商誉资产组将来时候自正在现金流量下降，进而导致正在举办商誉减值测试时，与标的公司商誉相干的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面代价，上市公司团结财政报外将会所以爆发商誉减值吃亏，从而对上市公司团结损益境况形成倒霉影响。

如上外所示，本次往还新增的商誉若发作减值，减值吃亏金额将相应抵减上市公司当期团结净利润，对上市公司整个的经买卖绩形成肯定水准的倒霉影响。本次往还告终后，上市公司与标的公司将阐发各自上风，完成上风互补，造成优秀的协同效应，避免因本次往还造成的商誉对公司将来事迹爆发倒霉的影响。

本次往还告终后，上市公司将踊跃采用手段整合与标的公司之间的营业，正在电信运营商等众个枢纽讯息根源设践诺业协同成长，同时正在商机共享、交叉出卖等方面发展互助，加强整个处理计划气力，提拔公司筹备功效，防备和限度商誉减值危险。

上市公司将通过整合客户、渠道、本领、营销体会等方面的资源，强化上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提拔标的公司的筹备才干、抗危险才干和一连盈余才干，避免显露标的公司商誉减值对上市公司带来倒霉危险。

本次往还告终后，标的公司将赓续端庄恪守本钱商场相干司法法例、模范性文献的法则，上市公司进一步美满公司管制组织、解决编制和轨制筑筑，强化企业筹备解决和内部限度，健康饱动与管制机制，普及标的公司平时运营功效，凿凿珍惜投资者更加是中小投资者权利，为标的公司一连成长供应轨制保护。

上市公司将依照相干轨制，明了商誉减值测试的次第、法子；认识复核商誉减值测试枢纽参数（如估计将来现金流量现值时的预测期增加率、安闲期增加率、利润率、折现率等）的采纳经过，确保商誉减值测试相干参数、数据存正在合理性、可完成性，端庄遵守年报等按期申诉披露哀求通告商誉减值测试结果，对商誉代价举办一连的跟踪评议。

针对本次往还商誉减值的危险，上市公司已正在重组申诉书之“宏大危险提示”之“一、与本次重组相干的危险”之“（六）本次往还造成的商誉减值危险”和“第十一章危险身分”之“一、与本次重组相干的危险”之“（七）本次往还造成的商誉减值危险”中举办了危险提示，提示投资者闭怀相干危险。整个内容如下：

“本次往还告终后，上市公司将因本次往还确认肯定金额的商誉。正在仅购置标的公司根源股份的情况下，本次往还估计造成的商誉金额约为58,758.35万元；正在购置标的公司根源股份及特殊股份的情况下，本次往还估计造成的商誉金额约为62,133.91万元。固然上市公司已订定对标的公司的成长、整合和管控策动，有助于防备大额商誉减值危险，但若显露宏观经济动摇、商场逐鹿加剧、上市公司对标的公司的整合管控不足预期、标的公司重心本领人才流失以及重心本领失秘或邦度司法法例及工业战略的改观等境况，均或者导致标的公司筹备境况未达预期、上市公司本次往还造成的商誉显露减值，从而对上市公司经买卖绩形成倒霉影响。”

标的公司看待2010年7月收购Linkage软件营业和2022年1月收购艾瑞接洽的往还相干的资产组划分、商誉减值计提的相干司帐处分契合《企业司帐规则》的相干法则。敏锐性认识及压力测试看待商誉减值结果的影响，及看待标的公司经买卖绩的影响，和测算的结果类似。

正在仅购置标的公司根源股份的情况下，本次往还估计造成的商誉金额为58,758.35万元；正在购置标的公司根源股份及特殊股份的情况下，本次往还估计造成的商誉金额为62,133.91万元。若标的公司的经买卖绩发作恶化，则本次往还造成的商誉将存正在减值危险，对上市公司的经买卖绩形成肯定水准的倒霉影响，但上市公司拟采用的手段能够正在肯定水准上防备限度商誉减值危险。上市公司已正在重组申诉书中就本次往还造成的商誉减值危险举办了细化提示。

针对本题目，上市公司已正在重组申诉书之“第八章解决层认识与会商”之“七、本次往还对上市公司的一连筹备才干的影响认识”之“（四）本次往还后商誉对上市公司的影响”中举办了填补披露，并正在重组申诉书之“宏大危险提示”之“一、与本次重组相干的危险”之“（六）本次往还造成的商誉减值危险”和“第十一章危险身分”之“一、与本次重组相干的危险”之“（七）本次往还造成的商誉减值危险”中举办了危险提示。

依照草案及你公司前期讯息披露，2023年12月，你公司向银行申请不逾越1.82亿元并购贷款，用于置换先行应用自有资金支拨的收购厦门服云讯息科技有限公司75.96%股权的局限股权让与价款。本次往还拟申请不逾越9亿元的并购贷款。另外，本次往还还筑设了“投资人回购权”的摆布，你公司或你公司指定的控股子公司正在特定情况下将对科海投资及智能基金持有的亚信津信合资份额担任回购职守。

请公司：联结你公司的自有资金、往还性金融资产、筹备行动现金流、营运资金需求，以及是非期告贷清偿、应付款子支拨、“投资人回购权”推行等境况，测算你公司会否因本次往还爆发相干财政危险，如有，请充足提示相干危险，并注脚拟采用的应对手段。

一、联结上市公司的自有资金、往还性金融资产、筹备行动现金流、营运资金需求，以及是非期告贷清偿、应付款子支拨、“投资人回购权”推行等境况，测算上市公司会否因本次往还爆发相干财政危险

本次往还估计现金流入首要为说合投资人出资、获取并购贷款、重组后标的公司每年股票分红，估计现金开支首要为上市公司及子公司出资、清偿并购贷款本金及息金及推行对说合投资人的回购职守、预估往还用度。

本次往还说合投资人科海投资、智能基金拟区别认购亚信津信出资份额4.8亿元、1.2亿元，合计6.0亿元。

本次往还亚信信宁拟向银行申请不逾越9亿元的并购贷款。目前商定的贷款利率估计不逾越5年期以上LPR+105BP，遵守寰宇银行间同行拆借中央2024年5月20日通告的5年期以上LPR3.95%计较，即贷款利率估计不逾越5%，贷款刻期为7年，遵守商定分期还本付息。

参考标的公司积年分红境况，估计往还告终后收购主体每年可获取约7,000万元现金分红。标的公司近四年分红境况如下：

正在购置标的公司根源股份及特殊股份的情况下，往还对价为179,566.04万港元；扣除标的公司截止2023年12月31日止年度的末期股息后，标的公司根源股份及特殊股份的往还对价将调治为171,737.34万港元。遵守2023年12月31日港币兑换黎民币汇率0.9062折算，上市公司及子公司需支拨往还对价黎民币155,628.38万元。

本次往还亚信信宁拟向银行申请不逾越9亿元的并购贷款，目前商定的贷款利率为估计不逾越5%，贷款刻期为7年，遵守商定分期还本付息，假设亚信信宁正在2024年9月30日提款，各年还本付息境况如下：

闭于6亿元的说合投资人出资，根外传合投资和道，假如（1）说合投资人正在本次股份收购交割后5年内（含）未通过让与亚信津信合资份额、重组、收购等司法法例准许的方法完成从亚信津信全部退出，或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信和平未有设立正在天津市津南区的控股公司告终该公司的分拆上市，则任一投资人有权正在上述时候届满后的任何期间哀求亚信和平或其指定的控股子公司回购其届时持有的全盘或局限亚信津信合资份额。公司严谨假设交割后5年期届满时，即2029年说合投资人哀求上市公司以纯现金方法、按6%/年的利率单利一次性推行全盘回购职守，估计届时将爆发的最大现金开支为7.80亿元。

跟着搜集和平企业本领的连接提拔以及此前商场需求的疾速增加，邦内搜集和平企业此前对行业扩张速率相对乐观，并连接扩大加入以普及自己逐鹿力。2022年从此，上市公司亦正在出卖及研发等规模举办较众加入，因调治并美满出卖编制以及加大研发加入等导致职员周围增加，支拨给职工以及为职工支拨的现金大幅扩大，进而导致筹备行动现金流量金额为负。2023年，受宏观经济境遇和行业下搭客户预算缩减等身分影响，上市公司客户的回款有所延迟，应收账款及合同资产余额扩大2.91亿，同时因为2023年当年出卖渠道拓展和研发加入力度较大影响，导致筹备行动现金流量净额负值进一步推广。搜集和平企业面临行业最新成长境况，为担保自己盈余才干及筹备行动现金流，看待新增筹备加入较为严谨。上市公司亦将举办本钱用度等加入的限度，估计后续筹备行动现金流境况将有所革新。另外，上市公司筹备境况及信用记载优秀，现有的资金储藏能知足平时临蓐筹备的资金需求，银行融资渠道贯通，截至本恢复签订日，上市公司银行授信额度总额为9.9亿元，未应用的银行授信额度为7.7亿元足下。估计上市公司将来现金流缺乏危险较低。

上市公司假设将来主买卖务、筹备形式维持安闲，归纳研讨各项筹备性资产、筹备性欠债与出卖收入的比例相干等身分，估算2024至2031年公司买卖收入增加所导致的相干活动资产及活动欠债的改观，进而预测公司将来营运资金需求。

（1）收入增加率：公司以2023年度买卖收入为根源，归纳研讨宏观商场境遇、史册期买卖收入的复合增加率、行业特征、商场逐鹿境遇，以及对公司将来筹备境况的严谨研讨，对公司2024至2031年买卖收入举办估算。假设2024年度-2026年度收入增加率15%、2027年-2028年度收入增加率10%、2029年度-2031年度收入增加率估计8%。

（2）各项筹备性资产、筹备性欠债与出卖收入的比例：受所处行业境遇影响，2023年度公司买卖收入有所降落，公司客户和互助伙伴的回款有所延迟，应收账款、合同资产原值随之上升，同时受项目验收和备货策动的周期性影响，2023年终存货余额扩大较众，活动资产占买卖收入比例有所上升，策动2023年终营运资金周围上升。

公司行使数字化手法强化回款的经过解决，提拔回款正在出卖职员绩效考查中的权重，与互助伙伴踊跃疏通咨议回款策动，强化款子催收，同时强化供应链解决，合理摆布库存，相干比例将慢慢调治至2021年、2022年划一程度。

2024年估计各项筹备性资产、筹备性欠债占出卖收入的比例为2022年和2023年归纳占比，2025年-2027年估计各项筹备性资产、筹备性欠债占出卖收入的比例与2022年类似，2028年-2031年估计各项筹备性资产、筹备性欠债占出卖收入的比例为2021年和2022年归纳占比。

注：预测的买卖收入仅为论证公司营运资金缺口境况，不代外公司对从此年度筹备境况及趋向的推断，亦不组成出卖预测及答应。

2023年12月，公司向银行申请不逾越1.82亿元并购贷款，用于置换先行应用自有资金支拨的收购厦门服云讯息科技有限公司75.96%股权的局限股权让与价款。依照告贷和道，公司2024年及此后年度必要清偿的本金和息金境况如下：

2023年终，上市公司钱银资金余额为10.59亿元；往还性金融资产金额为1亿元，均为短期银行理物业物。上市公司上述测算将来营运资金需求时，已研讨前次召募资金正在研发、出卖等筹备规模的加入，基于严谨性规定，测算可应用的资金时扣除前次召募资金余额2.64亿元以及受限钱银资金0.05亿元，上市公司可应用的资金合计8.90亿元。依照上述两项资金更动，不研讨公司将来筹备现金流入境况下，估计2024年-2031年期末资金周围如下：

依照上述认识，研讨说合投资人正在5年刻期内未通过任何其他方法完成退出且5年届满后哀求上市公司必需通过支拨现金方法推行全盘回购职守的境况下，亚信和平估计正在2029-2031年终区别爆发资金缺口3.80亿元、5.22亿元、6.89亿元，估计标的公司现金分红跟着此后年度标的公司利润增加和分红才干增加会有所扩大，进一步下降资金缺口。截至2023年终，上市公司IPO召募资金余额2.64亿元，可用于募投项目相干采购和用度扶助。另外，上市公司可正在将来5年运营中通事后续利润堆集、增发股份再融资、发行公司债券、新增银行告贷、出售非活动金融资产等方法知足资金需求，从而下降资金危险。

依照上市公司2023年度审计申诉以及备考审查申诉，本次往还前后上市公司首要资产欠债项目及偿债才干目标的更动境况如下：

由上外可知，本次往还告终后，上市公司资产周围及欠债周围均将有所提拔，截至2023年终，资产欠债率将由37.38%提拔至56.80%，活动比率及速动比率有所降落，但仍高于1.50。鉴于本次往还有利于上市公司的营业拓展、周围提拔、盈余革新，且上市公司已就后续偿债作出相应的资金筹备，估计前述资产欠债率的提拔不会对上市公司的一连筹备形成宏大倒霉影响。

同时，上市公司已正在重组申诉书之“宏大危险提示”之“一、与本次重组相干的危险”之“（七）本次往还爆发的相干财政危险”和“第十一章危险身分”之“一、与本次重组相干的危险”之“（八）本次往还爆发的财政危险”中举办了相干危险提示，提示投资者闭怀相干危险。整个内容如下：

“本次股份收购的往还对价由收购主体以现金支拨，资金起原征求亚信成都的自有或自筹资金、说合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。本次往还告终后，上市公司欠债周围估计有所扩大，依照《备考审查申诉》，上市公司2023年终（备考）资产欠债率为56.80%，较往还前扩大19.42个百分点。上市公司后续面对推行投资人回购职守、清偿银行贷款等境况，指示投资者注视本次往还爆发的相干财政危险。”

通过本次往还，上市公司与标的公司希望正在电信运营商等众个枢纽讯息根源设践诺业完成协同成长，同时正在商机共享、交叉出卖等方面发展互助，对上市公司营业拓展、提拔一连筹备才干具有踊跃感化。上市公司将正在维持标的公司独立运营的根源上，与标的公司完成上风互补，获取新的利润增加点，扩大现金流入周围。

上市公司将进一步强化对应收账款的解决，端庄践诺既定的解决轨制，注意账款接管跟踪和催收等，担保足额、实时收回资金；强化对存货的解决，最地势限省略存货本钱，下降资金占用本钱；强化对应付账款的解决，合理摆布债务支拨的付款方法、账期商定、解决供应商相干等，确保公司能实时支拨应付款子，并最地势限地耽误资金应用期间。

上市公司将充足阐发本钱商场融资平台上风，通过股权融资以及债权融资相联结的融资方法，比方增发股份、发行公司债券、获取银行告贷等，优化资产组织，下降资产欠债率提拔带来的财政危险。2024年上市公司拓展深化与金融机构的互助，截至本恢复签订日，上市公司目今已签约批复的授信额度9.9亿元（不含服云讯息及本次往还并购贷），互助银行审批流程中的授信金额超10亿元，以一连加强上市公司对短期资金动摇的应对才干，保护营业妥当发展。后续上市公司将联结本质境况及董事会、股东大会授权，应时调治跟进相干授信发展职业，确保项目按策动就手促进。

上市公司已联结本次往还后现金流入及流出境况，做好相应的资金筹备。针对因本次往还爆发的财政危险，上市公司已正在重组申诉书中举办了充足危险提示并订定了相干应对手段。

针对本题目，上市公司已正在重组申诉书之“第一章本次重组概略”之“三、本次重组的整个计划”之“（三）支拨摆布及资金起原”中举办了填补披露，并正在重组申诉书之“宏大危险提示”之“一、与本次重组相干的危险”之“（七）本次往还爆发的相干财政危险”和“第十一章危险身分”之“一、与本次重组相干的危险”之“（八）本次往还爆发的财政危险”中举办了危险提示。

草案显示，中邦转移通讯集团有限公司及其限度的主体（以下简称中邦转移）为标的公司首要客户，2022至2023年度，标的公司对中邦转移的收入占标的公司买卖收入的比例区别为61.89%和61.96%。同时，中邦转移亦为标的公司的第二大股东。另外，中邦转移也是你公司的厉重客户。

请公司：（1）以外格方法列示本次往还前后你公司联系往还周围和比例更动境况，本次往还是否有利于你公司省略联系往还；（2）联结标的公司主买卖务的壁垒、将来商场空间及增加趋向、产物市占率，与中邦转移等首要客户的互助境况等，填补披露往还告终后你公司是否会进一步加强大客户依赖；如是，请充足提示相干危险，并注脚加强一连筹备才干的设施。

一、以外格方法列示本次往还前后上市公司联系往还周围和比例更动境况，本次往还是否有利于上市公司省略联系往还